防爆電器三推薦意見 根據(jù)項目小組對新黎明

　　英大證券有限責(zé)任關(guān)于 推薦新黎明科技股份有限 進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的報告 根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）下發(fā)的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》（以下簡稱“推薦業(yè)務(wù)規(guī)定”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引》（以下簡稱“調(diào)查指引”），新黎明科技股份有限（以下簡稱“新黎明”或“”）就其股份進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事宜已經(jīng)召開了董事會和股東大會，并通過了相關(guān)決議。防爆電器同時，我對其財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、治理和合法合規(guī)等事項進(jìn)行了盡職調(diào)查，對新黎明本次申請進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌出具本報告。 一、盡職調(diào)查情況 英大證券有限責(zé)任（以下簡稱“英大證券”）推薦新黎明進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌項目小組（以下簡稱“項目小組”）根據(jù)《調(diào)查指引》的要求，對新黎明進(jìn)行了盡職調(diào)查，了解的主要事項包括的基本情況、歷史沿革、獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)經(jīng)營、財務(wù)狀況、發(fā)展前景、重大事項等。 項目小組與新黎明董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員進(jìn)行了交談；查閱了章程、三會（股東大會、董事會、監(jiān)事會）會議記錄、各項規(guī)章制度、會計憑證、會計賬簿、審計報告、工商行政管理部門年度檢驗(yàn)文件、納稅憑證等；了解了的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、內(nèi)控制度、規(guī)范運(yùn)作情況和發(fā)展計劃。通過上述盡職調(diào)查，項目小組出具了《英大證券有限責(zé)任關(guān)于新黎明科技股份有限盡職調(diào)查報告》，對新黎明的財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、治理和合法合規(guī)等事項發(fā)表了意見。 二、內(nèi)核意見 英大證券推薦掛牌項目內(nèi)核小組（以下簡稱“內(nèi)核小組”）對新黎明擬申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的案文件進(jìn)行了認(rèn)線日召開了內(nèi)核會議，參加內(nèi)核會議的委員包括王嵐、國漢芬、周耿明、張岳強(qiáng)、張國勛、邢耀華、謝明，共7人，其中國漢芬為行業(yè)分析師，周耿明為律師、張岳強(qiáng)為注冊會計師、王嵐為內(nèi)核專員。本次參會的內(nèi)核成員的構(gòu)成符合規(guī)定，且不存在應(yīng)回避而未回避的情形。 新黎明新三板項目由7名內(nèi)核成員審核，內(nèi)核成員根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定》的要求，對以下事項進(jìn)行了重點(diǎn)審核： 1、案文件的齊性； 2、項目小組成員是否符合條件；項目小組成員，特別是其中的律師、注冊會計師、行業(yè)分析師，是否實(shí)際參與盡職調(diào)查； 3、項目小組是否按《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引》規(guī)定的內(nèi)容和方法進(jìn)行了調(diào)查，調(diào)查是否充分，結(jié)論是否明確； 4、盡職調(diào)查工作底稿是否按要求制作，盡職調(diào)查報告結(jié)論是否有底稿充分支持； 5、公開轉(zhuǎn)讓說明書是否按《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引》要求制作，內(nèi)容是否完，所披露信息是否經(jīng)過盡職調(diào)查并與工作底稿相關(guān)內(nèi)容在結(jié)論上一致；如不一致，推薦主辦券商是否在推薦報告中充分提示風(fēng)險； 6、擬申報企業(yè)是否具有持續(xù)經(jīng)營能力、內(nèi)控制度是否完善、企業(yè)財務(wù)及成本核算是否規(guī)范合理，披露數(shù)據(jù)是否真實(shí)。 同時，內(nèi)核會議成員分別在其工作底稿中發(fā)表了獨(dú)立的審核意見。 后本次內(nèi)核會議就是否同意推薦新黎明進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了表決，表決結(jié)果為：同意7票、有條件同意0票、不同意0票。 根據(jù)表決結(jié)果，本次內(nèi)核會議對新黎明本次掛牌出具如下審核意見： 本次內(nèi)核會議認(rèn)為新黎明符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》規(guī)定的進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)條件： 1、防爆電器新黎明存續(xù)滿兩年； 2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力； 3、治理機(jī)制健全，運(yùn)作基本規(guī)范； 4、股權(quán)明晰，股權(quán)變動和股份轉(zhuǎn)讓的行為合法合規(guī)。防爆電器 5、由主辦券商推薦并進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)； 6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件。 特此同意推薦新黎明進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。 三、推薦意見 根據(jù)項目小組對新黎明的盡職調(diào)查情況，我認(rèn)為新黎明符合進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件： （一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年 新黎明系2011年09月22日由鄭振曉、李海軍、黃亦江、黃賢文發(fā)起設(shè)立的股份，存續(xù)期間自股份成立之日起已滿兩年。 （二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 是一家以防爆電器、防爆燈具、防爆管件、防爆儀表、防爆風(fēng)機(jī)等系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為主的制造企業(yè)，報告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)為防爆電器、防爆燈具、防爆管件、防爆儀表、防爆風(fēng)機(jī)等系列產(chǎn)品。 根據(jù)的工商資料、《章程》并經(jīng)項目組核查，在報告期內(nèi)持續(xù)經(jīng)營，不存在依據(jù)《法》百八十條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請的情況。 根據(jù)亞太（集團(tuán)）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審 計報告》（亞會B審字（2016）0576號）確認(rèn)，2014年度、2015年度的主營業(yè)務(wù)收入分別占收入總額的99.94%及99.60%，主營業(yè)務(wù)突出。 通過詢問管理層，查閱工商行政管理部門年度檢驗(yàn)文件等，近兩年持續(xù)經(jīng)營，不存在終止經(jīng)營的情況。 綜上，近兩年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。 （三）治理結(jié)構(gòu)健全、合法規(guī)范經(jīng)營 成立后，制定了股份章程，選舉董事，組成董事會；選舉股東代表監(jiān)事，與職工代表監(jiān)事共同組成監(jiān)事會；通過了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》三會議事規(guī)則；制定了《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》等一系列內(nèi)控制度。 股份成立以來，管理層不斷加強(qiáng)的規(guī)范治理，不斷加強(qiáng)各項內(nèi)部控制制度的完整性及制度執(zhí)行的有效性，按照《法》、《章程》和三會議事規(guī)則等規(guī)章制度規(guī)范運(yùn)行，未發(fā)生損害股東、債權(quán)人及第三人合法權(quán)益的情形。 綜上，治理結(jié)構(gòu)健全、合法規(guī)范經(jīng)營。 （四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 根據(jù)對的調(diào)查，不存在股份發(fā)行的行為。的增資和股份轉(zhuǎn)讓行為均召開了必要的會議，簽署了相關(guān)協(xié)議，防爆電器履行了必要的手續(xù)，合法合規(guī)。 （五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo) 與英大證券簽訂了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》，協(xié)議合法、合規(guī)有效。 四、提請投資者關(guān)注的事項 （一）宏觀經(jīng)濟(jì)波動及下游行業(yè)景氣程度變化風(fēng)險 產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于石油、防爆電器化工、煤礦、天然氣等存在易燃易爆氣體的危險作業(yè)環(huán)境及配套廠區(qū)以及公安、消防、鐵路、港口、場館等領(lǐng)域。 總體來看，下游客戶中周期性行業(yè)企業(yè)的占比較高，其對防爆電器、專業(yè)照明設(shè)的需求與我國宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展間關(guān)系較為密切。因此，防爆電器生產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)績水平等也受到宏觀經(jīng)濟(jì)增速波動的影響，具有一定的周期型特征。 （二）市場競爭加劇的風(fēng)險 防爆電器行業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)兩極分化的趨勢：一方面行業(yè)內(nèi)重點(diǎn)企業(yè)規(guī)模不斷壯大，保持了較好的發(fā)展態(tài)勢，取得了明顯的經(jīng)濟(jì)效益；另一方面，一些規(guī)模偏小、技術(shù)力量薄弱的小型企業(yè)受到各方面條件的制約，經(jīng)濟(jì)效益不高、發(fā)展滯緩。近年來行業(yè)產(chǎn)能的擴(kuò)張、原有企業(yè)的成長和新進(jìn)入者使防爆電器生產(chǎn)企業(yè)面臨競爭加劇的風(fēng)險。 （三）產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險 產(chǎn)品主要是在特殊環(huán)境下使用的設(shè)，對產(chǎn)品質(zhì)量及安全性要求很高。 雖然已建立和完善了質(zhì)量管理體系，多年來產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，未出現(xiàn)過重大質(zhì)量問題，但如果產(chǎn)品出現(xiàn)嚴(yán)重質(zhì)量問題，將會對的品牌聲譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。 （四）應(yīng)收賬款收回風(fēng)險 產(chǎn)品主要銷售對象是大中型石油石化企業(yè)，實(shí)力雄厚、信用記錄良好，給予對方的收款期較長，使得應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較低。2014年和2015年，應(yīng)收賬款分別為6,321.87萬元、10,197.11萬元，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為6.13次、3.10次。截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，應(yīng)收賬款回款情況正常，未出現(xiàn)不利變化。但如果未來主要客戶的資信和經(jīng)營狀況惡化，則應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險將會增加，從而對經(jīng)營成果造成一定影響。 （五）核心人才流失的風(fēng)險 建立了一支由核心技術(shù)人員帶頭、創(chuàng)新能力強(qiáng)的技術(shù)研發(fā)隊伍，的核心技術(shù)均由的研發(fā)人員在多年的技術(shù)經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)之上研發(fā)獲得，雖然的核心技術(shù)和制造工藝并不依賴某個研發(fā)人員，但的產(chǎn)品創(chuàng)新目前仍然依賴于的人才隊伍，并且相關(guān)人才的引進(jìn)和培養(yǎng)是一個長期的過程，如果未來由于 各種原因發(fā)生核心人才的流失，可能會對的業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。 （六）實(shí)際控制人不當(dāng)控制風(fēng)險 實(shí)際控制人鄭振曉直接持有5721萬股股份，對控制權(quán)達(dá)到為67.17%。雖然已建立起一整套治理制度，但實(shí)際控制人仍有可能利用其控制地位，通過行使表決權(quán)對的經(jīng)營、人事、財務(wù)等實(shí)施不當(dāng)控制，可能影響的正常經(jīng)營，為持續(xù)健康發(fā)展帶來風(fēng)險。 （七）稅收優(yōu)惠政策變動的風(fēng)險 于2015年10月10日取得省科學(xué)技術(shù)廳、省財政廳、省國家稅務(wù)局、省地方稅務(wù)局批準(zhǔn)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》（證書編號：GR5），有效期三年，在有效期內(nèi)享受15%稅率的所得稅優(yōu)惠政策。防爆電器若國家有關(guān)政策發(fā)生變動，或者未來在高新證書到期后無法重新獲得高新技術(shù)企業(yè)資格，現(xiàn)有的稅收優(yōu)惠將會取消，從而會對的業(yè)績產(chǎn)生影響，因此存在因稅收政策變化而影響利潤的風(fēng)險。 （八）經(jīng)營資產(chǎn)和土地抵押風(fēng)險 截至2015年12月31日存在7000萬元銀行借款，由無形資產(chǎn)土地（證書編號：相國用（2013）第0700092號）、固定資產(chǎn)房屋（證書編號：相城字第30211268號、相城字第30211272號、相城字第30211273號、相城字第30211276號、相城字第30211277號、相城字第30211280號、相城字第30211283號、相城字第30211284號）提供抵押。盡管目前經(jīng)營狀況良好，但存在上述貸款到期時不能按時還款，經(jīng)營土地、房產(chǎn)存在被依法處置的風(fēng)險。 （以下無正文） （本頁無正文，為《英大證券有限責(zé)任關(guān)于推薦新黎明科技股份有限進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的報告》之簽字蓋章頁） 英大證券有限責(zé)任 年 月 日

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