經濟年限內各年的銷售收入然后再乘以適當卡

　　PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD

　　注冊資產評估師聲明 ...................................................................................................................... 2

　　評估報告摘要 ................................................................................................................................. 3

　　評估報告 ..................................................................................................................................... 6

　　一、委托方、被評估單位和業(yè)務約定書約定的其他評估報告使用者概況 .............................. 6

　　二、評估目的 ............................................................................................................................... 18

　　三、評估對象和評估范圍 ............................................................................................................ 19

　　四、價值類型及其定義 ................................................................................................................ 21

　　五、評估基準日 ............................................................................................................................ 21

　　六、評估依據 ............................................................................................................................... 21

　　七、評估方法 ............................................................................................................................... 24

　　八、評估程序實施過程和情況 .................................................................................................... 32

　　九、評估假設 ............................................................................................................................... 37

　　十、評估結論 ............................................................................................................................... 39

　　十一、特別事項說明 .................................................................................................................... 41

　　十二、評估報告的使用限制說明 ................................................................................................ 43

　　十三、評估報告日 ........................................................................................................................ 43

　　評估報告附件 ............................................................................................................................... 44

　　評估經驗，我們在執(zhí)行本資產評估業(yè)務中，遵循相關法律法規(guī)和資產評估準則，

　　恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報告陳

　　相關法律權屬等資料由委托方、被評估單位申報并經其簽章確認；所提供資料的

　　真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和被評估單位及相關當事

　　產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的

　　關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，但我們對評估對

　　象的法律權屬不做任何形式的保證；我們對已經發(fā)現的問題進行了如實披露，且

　　已提請委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。本報告未考慮

　　件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特

　　行為實現的參考依據，不應視為評估目的實現的價格保證，評估機構和注冊資產

　　評估師并不承擔相關當事人決策的責任。本報告及其所披露的評估結論僅限于評

　　估報告載明的評估目的，僅在評估報告使用有效期限內使用，因使用不當造成的

　　據有關法律、法規(guī)和資產評估準則、資產評估公認原則，對神通閥門股份有

　　限擬發(fā)行股份及支付現金購買資產而涉及無錫市法蘭鍛造有限的股東全

　　部權益，按照必要的評估程序執(zhí)行評估業(yè)務，對其在2015年5月31日的市場價

　　決議，神通閥門股份有限擬發(fā)行股份及支付現金購買資產，需要對無錫

　　市法蘭鍛造有限的股東全部權益價值進行評估，為該經濟行為提供價值參考

　　經資產基礎法評估，無錫市法蘭鍛造有限總資產賬面價值36,437.70萬

　　元，評估價值45,562.44萬元，評估增值9,124.73萬元，增值率25.04%。負債賬

　　面價值12,480.40萬元，評估價值12,427.24萬元，評估增值-53.16萬元，增值

　　率-0.43%。凈資產賬面價值23,957.30萬元，評估價值33,135.20萬元，評估增

　　別事項說明”對評估結論的影響；并關注評估結論成立的評估假設及前提條件。

　　論，但非注冊資產評估師執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的事項，提醒報告使用者

　　截止2015年5月31日，下列房屋建筑物尚未辦理房屋所有權證，除鋼材庫項

　　目已取得建筑工程規(guī)劃許可證等外，其余均無建筑工程規(guī)劃許可證。具體明細如

　　如因本次重組涉及的無錫法蘭及其控股子未取得權屬證書的房屋導致本次重

　　其建筑面積；尚未取得規(guī)劃許可證的，評估人員以無錫法蘭申報并經現場測

　　量確認其建筑面積，重置成本法測算其價值時未考慮其前期以及其他費用、配套

　　結論，請報告使用者在征得評估報告所有者許可后，認真閱讀評估報告全文，并

　　資產評估準則、資產評估原則，采用資產基礎法和收益法，對神通閥門股份

　　有限擬發(fā)行股份及支付現金購買資產而涉及無錫市法蘭鍛造有限的股東

　　全部權益價值進行了評估，按照必要的評估程序執(zhí)行評估業(yè)務，對其在2015年5

　　發(fā)；金屬鍛造加工；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務；普通貨運。（國

　　家限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批準的項目，經

　　無錫法蘭于1989年12月設立，經無錫縣計劃委員會于1989年11月13日出

　　具的錫計發(fā)[1989]221號《關于同意建辦“無錫縣稍塘鎖”等企業(yè)的批復》的批

　　準, 胡埭中心小學投資建辦無錫縣胡埭法蘭鍛造, 并于1989年12月14日獲得

　　根據無錫縣審計事務所于1989年10月24日出具的《驗資報告、資金來源證

　　明》及其他文件資料, 無錫縣胡埭法蘭鍛造設立時的實有資金總額為65萬, 其

　　中流動資金15萬, 固定資產50萬, 出資單位為無錫縣胡埭鄉(xiāng)中心小學。

　　1995年6月根據無錫縣胡埭鎮(zhèn)人民政府于1995年5月27日出具的胡政發(fā)

　　(1995)45號《無錫縣胡埭鎮(zhèn)人民》批準, 并經無錫縣工商行政管理

　　局登記, 無錫縣法蘭鍛造于1995年6月1日將企業(yè)名稱變更為無錫市法蘭鍛造

　　1997年2月13日無錫市法蘭鍛造申請增加注冊資金至150萬元。根據無錫

　　市立信審計事務所于1997年2月17日出具的錫立審所驗字(1997)第胡506號《驗

　　資報告》, 截至1996年12月30日, 無錫市法蘭鍛造注冊資金為150萬元, 其

　　無錫市法蘭鍛造于1997年9月22日出具《關于無錫市法蘭鍛造改組股

　　份合作制企業(yè)的申請》, 申請改組為股份合作制企業(yè), 股本總額為123萬元人民

　　幣, 每股面額1000元, 共計1230股, 都以現金認購入股。其中集體股13萬元, 折

　　無錫市郊區(qū)胡埭工業(yè)總、無錫市法蘭鍛造于1997年9月23日出具《資

　　產確認報告書》, 確認無錫市法蘭鍛造總資產為20,844,351.8元, 總負債為

　　20,844,351.8元, 凈資產為0。其中車間房價值5,992,310.9元, 配電設施

　　624,000元, 抵債務, 歸無錫市法蘭鍛造所有, 由無錫市法蘭鍛造辦理房產證。

　　許建平等197人于1997年9月24日簽訂《關于無錫市法蘭鍛造改組股份

　　無錫市郊區(qū)經濟體制改革辦公室于1997年9月24日出具錫郊體改(1997)60

　　號《關于同意無錫市法蘭鍛造改組為股份合作制企業(yè)的批復》, 同意無錫市法

　　蘭鍛造改組為股份合作制企業(yè), 股本總額為人民幣123萬元, 每股面額1000元,

　　共計1230股。設集體、個人股二種, 其中集體股13萬元, 折130股, 占總股本

　　的10.6%, 由胡埭鎮(zhèn)河西小學出資入股, 個人股為110萬元, 折1100股, 占總股

　　根據無錫大眾會計師事務所于1997年9月26日出具的錫眾會師驗內字(97)

　　17號《關于無錫市法蘭鍛造注冊資本的驗資報告》, 截至1997年9月26

　　日, 無錫市法蘭鍛造已收到股東投入的資本人民幣123萬元, 其中胡埭鎮(zhèn)河西

　　小學繳存13萬元, 占集體股應投入股本的, 占注冊資本總額的10.6%; 許建

　　平、王其明、蔣麗英等197人繳存110萬元, 占個人股應投入股本的, 占注

　　冊資本總額的89.4%。截至1997年9月26日, 改制后的企業(yè)資產總額為

　　22,074,351.8元, 負債總額為20,844,351.8元, 所有者權益123萬元。

　　2002年3月許建平與是景泰等93人于2002年2月18日簽訂《股權轉讓協(xié)議》，

　　根據前述合同, 是景泰等93人將無錫市法蘭鍛造的股本59萬元轉讓給許建平；

　　楊喜春與張娟芬等54人于2002年2月18日簽訂《股權轉讓協(xié)議》, 根據前述合

　　同, 張娟芬等54人將無錫市法蘭鍛造的股本17萬元轉讓給楊喜春； 王其明與

　　戴麗華等45人于2002年2月18日簽訂《股權轉讓協(xié)議》, 根據前述合同, 戴麗

　　華等45人將無錫市法蘭鍛造的股本17萬元轉讓給王其明。無錫市法蘭鍛造

　　根據無錫市法蘭鍛造董事會于2002年2月20日作出決議, 同意注冊資本

　　根據方正會計師事務所于2002年2月25日出具的蘇方正驗(2002)057號

　　《驗資報告》, 截止2002年2月25日止, 無錫市法蘭鍛造變更后的所有者權

　　益總額為4,642,599元, 其中實收資本328萬元, 資本公積10萬元, 盈余公積

　　770,038.37元, 未分配利潤為492,560.63元, 與上述變更后投入資本總額相關的

　　資產總額為29,106,262.3元, 負債總額為24,463,663.3元。

　　2002年8月河西小學與無錫市濱湖區(qū)胡埭鎮(zhèn)資產經營管理于2002年8月

　　15日簽訂《股權轉讓交接協(xié)議》, 根據前述合同, 河西小學將無錫市法蘭鍛造

　　的股本13萬元轉讓給無錫市濱湖區(qū)胡埭鎮(zhèn)資產經營管理。無錫市法蘭鍛造

　�。�1） 根據錫信會師內審(2006)第035號審計報告和錫信會師評報字(2006)

　　第003號評估報告, 截至2005年12月31日, 無錫市法蘭鍛造資產總額

　　87,596,229.75元, 負債總額45,937,967.03元, 所有者權益41,658,262.72元。

　　同意確認以上評估結果, 并將實收資本3,280,000元按原出資比例界定歸全體股

　　東所有, 資本公積15,163,461.42元, 盈余公積17,522,725.31元和未分配利潤

　�。�3） 同意將無錫市法蘭鍛造改制為有限責任, 名稱為無錫市法蘭鍛

　　造有限, 注冊資本由元328萬元增至1,000萬元, 由許建平、楊喜春、王其

　　無錫市濱湖區(qū)胡埭鎮(zhèn)人民政府于2006年2月20日出具了《關于無錫市法蘭

　　鍛造企業(yè)改制的批復》, 同意無錫市法蘭鍛造由股份合作制改制為有限,

　　同時無錫市濱湖區(qū)胡埭鎮(zhèn)資產經營管理將原投入無錫市法蘭鍛造的股份全

　　部轉讓給許建平, 并將注冊資本由原來的328萬元增至1,000萬元, 由許建平等

　　鍛造全體股東于2006年2月28日出具《關于無錫市法蘭鍛造的資產界定書》,

　　15,163,461.42元、盈余公積17,522,725.31元和未分配利潤5,692,075.99元留

　　根據無錫信達會計師事務所有限于2006年3月10日出具錫信會所內驗

　　(2006)第038號《驗資報告》, 截至2006年3月9日, 無錫法蘭已收到許建平、

　　楊喜春、王其明、堵志榮、蔣麗英等5名股東投入資本1000萬元, 與上述變更后

　　投入資本總額相關的資產總額為94,316,229.75元, 負債總額為45,937,967.03

　　元, 所有者權益為48,378,262.72元, 其中: 實收資本10,000,000元。

　　2006年12月根據無錫法蘭股東會于2006年11月27日作出決議, 同意增加

　　注冊資本1000萬元, 由無錫市金龍波紋補償器以貨幣認繳。根據無錫信達會計

　　師事務所有限于2006年11月30日出具錫信會所內驗(2006)第300號《驗資

　　報告》, 截至2006年11月30日, 無錫法蘭已收到新增投入資本1000萬元, 為

　　2007年1月根據無錫市金龍波紋補償器與許建平于2007年1月1日簽訂《股

　　權轉讓協(xié)議》, 根據前述合同, 無錫市金龍波紋補償器將其持有的無錫法蘭45%

　　的股權以900萬元轉讓給許建平; 無錫市金龍波紋補償器與楊喜春于2007年1

　　月1日簽訂《股權轉讓協(xié)議》, 根據前述合同, 無錫市金龍波紋補償器將其持

　　有的無錫法蘭1.675%的股權以33.5萬元轉讓給楊喜春; 無錫市金龍波紋補償器

　　與王其明于2007年1月1日簽訂《股權轉讓協(xié)議》, 根據前述合同, 無錫市金龍

　　波紋補償器將其持有的無錫法蘭1.675%的股權以33.5萬元轉讓給王其明; 無錫

　　市金龍波紋補償器與堵志榮于2007年1月1日簽訂《股權轉讓協(xié)議》, 根據前

　　述合同, 無錫市金龍波紋補償器將其持有的無錫法蘭0.825%的股權以16.5萬元

　　轉讓給堵志榮; 無錫市金龍波紋補償器與蔣麗英于2007年1月1日簽訂《股權

　　轉讓協(xié)議》, 根據前述合同, 無錫市金龍波紋補償器將其持有的無錫法蘭0.825%

　　的股權以16.5萬元轉讓給蔣麗英。法蘭鍛造股東會于2007年1月1日作出決議,

　　2008年3月根據許建平與楊喜春于2008年2月28日簽訂《股權轉讓協(xié)議》,

　　根據前述合同, 許建平將其持有的無錫法蘭19.4%的股權以388萬元轉讓給楊喜春;

　　許建平與王其明于2008年2月28日簽訂《股權轉讓協(xié)議》, 根據前述合同, 許

　　建平將其持有的無錫法蘭19.4%的股權以388萬元轉讓給王其明; 許建平與堵志榮

　　于2008年2月28日簽訂《股權轉讓協(xié)議》, 根據前述合同, 許建平將其持有的

　　無錫法蘭1.85%的股權以37萬元轉讓給堵志榮; 許建平與蔣麗英于2008年2月

　　28日簽訂《股權轉讓協(xié)議》, 根據前述合同, 許建平將其持有的無錫法蘭1.85%

　　應收款和存貨。其中往來款主要為銷售貨款、預付原材料采購款、保證金和用

　　金等。存貨包括原材料、在產品、產成品和發(fā)出商品。原材料為圓鋼、鋼錠、方

　　鋼和五金配件等；產成品為已完工的法蘭鍛件，在產品為在制法蘭的投入材料和

　　二車間、辦公大樓、食堂、鋼材庫、鍛造一車間、鍛造二車間、新鋼材庫、區(qū)

　　作機、罩式爐、臺車爐、天然氣加熱爐、搬運設、起重設、配電設、檢測

　　設、實驗儀器、監(jiān)控設等。設目前技術狀況良好，能夠滿足生產經營

　　目前主要產品為各種材質（碳鋼、合金鋼[含高、低溫鋼]、不銹鋼[含雙

　　相鋼]等）的鍛造鋼法蘭和各類鍋爐、壓力容器用鋼鍛件及各類機械、船舶鍛件，

　　產品被廣泛應用于石油化工、電力（核電、風電、火電）、輕工、機械、冶金及

　　不銹鋼等。無錫法蘭供銷部組織對供方進行評價并編制《合格供方名錄》，并對

　　供方的供貨服務定期進行評價，建立供方檔案，主要供應商包括浙江大隆合金鋼

　　有限、江陰勁松科技有限、江陰市天虹金屬鑄造有限和寶鋼商

　　貿有限等。無錫法蘭結合生產計劃安排、原材料庫存規(guī)模及價格走勢判斷等

　　因素，制定各期采購計劃，與有競爭力的供應商建立長期合作關系。報告期內，

　　準。供銷部根據批準的《采購計劃》，按照采購物資技術標準在《合格供方名錄》

　　中選擇供方并進行采購。采購前采購員需要核實采購內容是否符合要求，包括采

　　購物資品名、規(guī)格、數量、質量要求、技術標準、驗收條件、供貨期限等，卡套接頭待供

　　電行業(yè)，不同客戶對法蘭產品的型號規(guī)格、性能指標、技術參數有不同要求，因

　　此無錫法蘭根據與客戶簽訂的訂單組織生產，并對每道生產工序制定了嚴格的質

　　定圖紙后向車間下發(fā)生產任務單，車間根據生產任務單進行生產，生產完畢后入

　　式進行，在中標后與客戶簽訂供貨合同。供銷部負責產品銷售和市場開拓工作，

　　并根據客戶的行業(yè)屬性不同組建了獨立的銷售團隊進行產品銷售和客戶維護。在

　　產品定價方面，無錫法蘭根據客戶對產品具體規(guī)格要求，測算出各項生產成本和

　　費用，在此基礎上加一定的合理利潤，確定產品基準價格。在此基礎上，銷售部

　　門綜合考慮市場情況、競爭對手、客戶資信狀況等因素后，確定終投標價格。

　　解客戶對產品的反饋及新品的開發(fā)需求，對客戶進行持續(xù)銷售。無錫法蘭制定了

　　《客戶滿意程度測量程序》，由供銷部和質保部聯(lián)合進行實施，通過分析顧客反

　　生產的法蘭壓力可達2500Lb，直徑可達六米左右，單件重量可達三

　　容器制造家提供了大量法蘭及鍋爐、壓力容器用鋼鍛件。特別是各類高壓法蘭

　　的研制成功，結束了國內各類高壓法蘭依賴進口的局面，為國家節(jié)約了外匯，節(jié)

　　省了建設時間，為法蘭的國產化作出了積極貢獻。2003年至今已為國內大型

　　石化新、擴建工程如南京揚巴、賽科、海南煉油續(xù)建、蘭州大乙烯、廣石化

　　加氫、大連煉油、青島煉油、福建煉油、惠州煉油、獨子山煉油乙烯、廣西石化

　　加氫、撫順乙烯煉油、大連恒力PTA、浙江逸盛PTA等項目提供了大量法蘭產品。

　　1999年，產品成功進入核電領域，成為秦山二期工程的法蘭、鍛件

　　供應商。2006年起又為嶺澳二期、秦山二期擴建、巴基斯坦C2、紅沿河、寧德、

　　陽江、方家山、福清、臺山、防城港等核電工程提供了大量核級產品，成為中核

　　上表中列示的財務數據， 2013年、2014年及基準日的數據業(yè)經天衡會計師

　　事務所（特殊普通合伙）審計并出具天衡審字（2015）01530號標準無保留意見審

　　現金購買資產，需要對無錫市法蘭鍛造有限的股東全部權益進行評估，為該

　　中總資產賬面價值36,437.70萬元，負債賬面價值12,480.40萬元，凈資產賬面

　　的評估對象和評估范圍一致，且業(yè)經天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計，

　　委估的房屋建筑物主要位于無錫市濱湖區(qū)胡埭鎮(zhèn)振胡路288號的金工一車間、

　　金工二車間、辦公大樓、食堂、鋼材庫、鍛造一車間、鍛造二車間、新鋼材庫、

　　作機、罩式爐、臺車爐、天然氣加熱爐、搬運設、起重設、配電設、檢測

　　設、實驗儀器、監(jiān)控設等。設目前技術狀況良好，能夠滿足生產經營

　　賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常

　　1. 《中華人民共和國法》（中華人民共和國主席令第42號2005年10月

　　2. 《中華人民共和國證券法》（中華人民共和國主席令第43號2005年10月

　　3. 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（中華人民共和國主席令第63號2007

　　4. 《中華人民共和國物權法》（中華人民共和國主席令第62號2007年3月

　　5. 《中華人民共和國城市房地產管理法》（中華人民共和國主席令第72號2007

　　6. 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（國務院2007年512號令）；

　　7. 《中華人民共和國增值稅暫行條例》（國務院2008年538號令）；

　　8. 《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（2008年12月18日財政部、

　　9. 《上市重大資產重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會09號

　　10. 《中華人民共和國土地管理法實施條例》（國務院1998年256號令）；

　　11. 《中華人民共和國城鎮(zhèn)土地使用稅暫行條例》（國務院2006年483號

　　12. 《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》（國務院

　　2. 《資產評估職業(yè)道德準則——基本準則》（財企[2004]20號）；

　　3. 《資產評估職業(yè)道德準則—獨立性》（中評協(xié)[2012]248 號）；

　　12. 《資產評估準則—利用專家工作》（中評協(xié)[2012]244號）；

　　16. 《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（會協(xié)[2003]18號）；

　　2. 《機動車強制報廢標準規(guī)定》（商務部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護部令

　　8. 機械工業(yè)部機字(1995)1041 號文《機械工業(yè)建設項目概算編制辦法及各項

　　12. 被評估單位提供的原始會計報表、財務會計經營方面的資料、以及有關

　　13. 國家有關部門發(fā)布的統(tǒng)計資料和技術標準資料及價格信息資料，以及我

　　資產負債表為基礎，合理評估企業(yè)表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對

　　價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。收

　　益法是從企業(yè)獲利能力的角度衡量企業(yè)的價值，建立在經濟學的預期效用理論基

　　例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市

　　債價值，確定評估對象價值的評估方法，結合本次評估情況，被評估單位可以提

　　供、評估師也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，可以對被評估單位

　　預期企業(yè)未來所能夠產生的收益。收益法雖然沒有直接利用現實市場上的參照物

　　來說明評估對象的現行公平市場價值，但它是從決定資產現行公平市場價值的基

　　本依據—資產的預期獲利能力的角度評價資產，能完整體現企業(yè)的整體價值，其

　　評估結論具有較好的可靠性和說服力。從收益法適用條件來看，由于企業(yè)具有獨

　　立的獲利能力且被評估單位管理層提供了未來年度的盈利預測數據，根據企業(yè)歷

　　史經營數據、內外部經營環(huán)境能夠合理預計企業(yè)未來的盈利水平，并且未來收益

　　為基礎，合理評估企業(yè)各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估方

　　應收款、存貨；負債包括短期借款、應付賬款、預收款項、應付職工薪酬、應交

　　點、核實銀行對賬單、銀行函證、其他貨幣資金憑證等，以核實后的價值確定評

　　票，納入評估范圍的應收票據全部為銀行承兌匯票（或包括銀行承兌匯票和商業(yè)

　　簿，并對票據進行了盤點核對，對于部分金額較大的應收票據，還檢查了相應銷

　　售合同和出庫單（發(fā)貨單）等原始記錄。經核實確認無誤的情況下，以核實后的

　　筆款項可能收回的數額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部

　　應收款額計算評估值；對于可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數

　　因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，參照賬齡分析法，估

　　計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除后計算評估值；對于有確鑿根

　　值。對于能夠收回相應貨物的或權利的，按核實后的賬面值作為評估值。對于那

　　些有確鑿證據表明收不回相應貨物，也不能形成相應資產或權益的預付賬款，其

　　評估值為零。預付款項中的待攤費用，以被評估單位評估基準日后還享有的資產

　　和權力價值作為評估值，對于基準日后已無對應權利、價值或已經在其他資產中

　　考慮的項目直接評估為零。對基準日后尚存對應權利或價值的的待攤費用項目，

　　實后的賬面價值確定評估值；對于庫存時間長、流動性差、市場價格變化大的外

　　成本和部分人工費用，評估人員在核查其成本構成與核算情況后認為其賬面值基

　　估，市場法是以其完全成本為基礎，根據其產品銷售市場情況的好壞決定是否加

　　上適當的利潤，或是要低于成本，確定評估值。對于十分暢銷的產品，根據其出

　　銷售價格減去銷售費用和全部稅金確定評估值；對于正常銷售的產品，根據其

　　出銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅后凈利潤確定評估值；對

　　于勉強能銷售出去的產品，根據其出銷售價格減去銷售費用、全部稅金和稅后

　　凈利潤確定評估值；對于滯銷、積壓、降價銷售產品，根據其可變現凈值確定評

　　估值。對分期收款發(fā)出產品和委托代銷產品，在核查賬簿，原始憑證，合同的基

　　企業(yè)實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。對于負債中并非實際需要承擔

　　取費文件，分別計算土建工程費用和各安裝工程費用，并計算出建筑安裝工程總

　　基準日貸款利率和該類別建筑物的正常建設工期，確定資金成本，后計算出重

　　理論成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×

　　來的維修、管理情況，并經現場勘察后，分別對建筑物的結構、裝修、設三部

　　需的一切合理的直接費用和間接費用，如設的購置價、運雜費、安裝調試費、

　　前期及其他費用、資金成本等。因的設均為可獨立使用的定型設，從購

　　a) 對于仍在現行市場流通的設，直接按現行市場價確定設的購置價格；

　　對于已經淘汰、家不再生產、市場已不再流通的設，則采用類似設與委估

　　設比較，綜合考慮設的性能、技術參數、使用功能等方面的差異，分析確定

　　設的重量和外形尺寸及運輸距離的遠近以及所用交通工具等因素視具體情況綜

　　工業(yè)建設項目概算編制辦法及各項概算指標》，以購置價為基礎，按不同安裝費

　　考慮到設的重量及安裝調試的復雜程度，以購置價為基礎，按不同安裝費率計

　　數、維修保養(yǎng)的情況，并考慮設的已使用年限，預計出設的壽命年限，從而

　　加權平均法計算出設的綜合成新率。年限法成新率用成新率1表示，觀察法成

　　費、牌照費、手續(xù)費等）三部分構成。購置價主要參照同類車型交易的市場

　　率，然后結合現場勘察情況進行調整，如果現場勘察情況與孰低法確定成新率差

　　異不大的，則不調整。車輛耐用年限及行駛里程的確定是根據商務部、發(fā)改委、

　　公安部、環(huán)境保護部令2012年2號《機動車強制報廢標準規(guī)定》文件選取，

　　年限成新率=（車輛規(guī)定行駛年限-已行駛年限）/車輛規(guī)定行駛年限×

　　里程成新率=（車輛法定行駛里程-累計行駛里程）/車輛法定行駛里程×。

　　該類設的購置主要由經銷商在報價范圍內負責送貨及安裝調試，故重置成本以

　　查詢到的基準日市場價格確定。根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》，增值

　　稅一般納稅人企業(yè)購進固定資產時，增值稅進項稅可以從銷項稅抵扣，被評估單

　　況、維護保養(yǎng)情況，考慮設的已用年限，預計出設的經濟使用年限，從而計

　　并與估價目的相匹配。本評估中運用的估價方法是按照《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》的

　　規(guī)定，根據當地地產市場的發(fā)育狀況，并結合估價對象的具體特點及特定的估價

　　法、剩余法、基準地價系數修正法。經過評估人員的實地勘察及分析論證，本次

　　價時點近期市場上交易的類似地產進行比較，并對類似地產的成交價格作適當修

　　正，以此估算待估土地客觀合理價格的方法。在同一公開市場中，兩宗以上具有

　　經濟年限內各年的銷售收入；然后再乘以適當的委估專利技術在銷售收入中的分

　　成率；再用適當的資金機會成本（即折現率）對每年的分成收入進行折現，得出

　　日后已無對應權利、價值或已經在其他資產中考慮的項目直接評估為零。對基準

　　日后尚存對應權利或價值的待攤費用項目，按原始發(fā)生額和尚存受益期限與總攤

　　率折現后加總計算得出企業(yè)整體營業(yè)性資產的價值，然后再加上溢余資產、非經

　　為企業(yè)預期收益的量化指標，并使用與之匹配的加權平均資本成本模型(WACC)

　　測企業(yè)未來收益，根據企業(yè)生產經營的特點以及有關法律法規(guī)、契約和合同等，

　　企業(yè)自由現金流量＝稅后凈利潤＋折舊與攤銷+利息費用×（1-所得稅率T）

　　評估收益額口徑為企業(yè)自由現金流，則折現率選取加權平均資本成本（WACC）

　　般指超額貨幣資金和交易性金融資產等；非經營性資產是指與企業(yè)收益無直接關

　　關部門相關法律規(guī)定和規(guī)范化要求，按照與委托方的資產評估約定函所約定的事

　　項，北京天健興業(yè)資產評估有限業(yè)已實施了對委托方提供的法律性文件與會

　　計記錄以及相關資料的驗證審核，按被評估單位提交的資產清單，對相關資產進

　　行了必要的產權查驗、實地察看與核對，進行了必要的市場調查和交易價格的比

　　較，以及財務分析和預測等其他有必要實施的資產評估程序。資產評估的詳細過

　�。�1）北京天健興業(yè)資產評估有限于2015年6月接受委托方的委托，從

　　事本資產評估項目。在接受委托后，北京天健興業(yè)資產評估有限即與委托方

　　就本次評估目的、評估對象與評估范圍、評估基準日、委托評估資產的特點等影

　　響資產評估方案的問題進行了認線）根據委托評估資產的特點，有針對性地布置資產評估申報明細表，并設

　　計主要資產調查表、主要業(yè)務盈利情況調查表等，對委托方參與資產評估配合人

　　產和貨幣性債權和債務采用不同的核查方式進行查證，以確認資產和負債的真實

　　查重要存貨、設、在建工程等資產。評估人員，查閱了設購置合同發(fā)票等，

　　。主要通過查閱設的運行記錄，在被評估單位設管理人員的配合下現場實

　　核查固定資產賬面金額的真實性、準確性、完整性和合規(guī)性。查閱了有關會計憑

　　作價原則及估值模型，明確評估參數和價格標準后，參考企業(yè)提供的歷史資料和

　　進行的必要的市場調查和測算，確定委托評估資產的成本法和收益現值法結果。

　　書。評估結果及相關資產評估報告按北京天健興業(yè)資產評估有限規(guī)定程序進

　　這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發(fā)達與完善的市

　　場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣

　　方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自

　　樣的市場條件下的資產狀態(tài)的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態(tài)，其次

　　假定處于使用狀態(tài)的資產還將繼續(xù)使用下去。在持續(xù)使用假設條件下，沒有考慮

　　去。企業(yè)經營者負責并有能力擔當責任；企業(yè)合法經營，并能夠獲取適當利潤，

　　次交易各方所處地區(qū)的政治、經濟和社會環(huán)境無重大變化；無其他不可預測和不

　　9. 無錫法蘭持有國家核安全局頒發(fā)的《中華人民共和國民用核安全設

　　制造許可證》（證書編號為國核安證字Z（14）10號），許可證有效期限至2019

　　年3月31日；全國鍋爐壓力容器標準化技術委員會頒發(fā)的《壓力容器用鋼鍛件產

　　品安全注冊證書》（編號為DJ（H2）一G005G 2012），許可證有效期限至2017

　　10. 2014年8月5日無錫法蘭取得高新技術企業(yè)證書，有效期三年，證書

　　設條件在評估基準日時成立，并根據這些假設推論出相應的評估結論。如果未來

　　經濟環(huán)境發(fā)生較大變化或其它假設條件不成立時，評估結果會發(fā)生較大的變化。

　　假設條件發(fā)生較大變化時，簽字注冊資產評估師及本評估機構將不承擔由于假設

　　經資產基礎法評估，無錫市法蘭鍛造有限總資產賬面價值36,437.70萬

　　元，評估價值45,562.44萬元，評估增值9,124.73萬元，增值率25.04%。負債賬

　　面價值12,480.40萬元，評估價值12,427.24萬元，評估增值-53.16萬元，增值

　　率-0.43%。凈資產賬面價值23,957.30萬元，評估價值33,135.20萬元，評估增

　　經收益法評估，無錫市法蘭鍛造有限股東全部權益價值為34,120.00萬

　　元，較賬面凈資產23,957.30萬元，增值10,162.70萬元，增值率42.42%。

　　收益法評估結果與資產基礎法評估結果差異率為2.97%，差異額984.80萬元。

　　象價值的評估思路，即將構成企業(yè)的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值

　　求得企業(yè)股東權益價值的方法。收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā)，反映

　　內，被評估單位原材料占生產成本的比例較大，因此原材料價格的變動對被評估

　　單位未來收入業(yè)績的影響較大。國際鋼材市場總體運行疲軟，截止2015年7月

　　份，國際鋼價基準指數月環(huán)比下跌4.85%（跌幅擴大）。于此同時，2015年的上

　　半年，卡套接頭全國粗鋼表觀消費量持續(xù)下降，雖然粗鋼產量有所下降，但是鋼材供大于

　　求的矛盾仍然十分突出，導致鋼材價格持續(xù)下跌；而鐵礦石價格出現兩個多月的

　　反彈，鋼鐵企業(yè)主營業(yè)務虧損嚴重，鋼鐵行業(yè)面臨的形勢仍然十分嚴峻 ，所以

　　未來鋼材市場的變動幅度可能很大且難以準確合理預測，如果未來鋼鐵價格大幅

　　業(yè)來看，2014年國際原油價格大幅下跌的影響，投資和新開工項目增速減緩。統(tǒng)

　　計數據顯示，2015年1-2月份，我國石化行業(yè)面臨的嚴峻挑戰(zhàn)，效益仍

　　延續(xù)下滑態(tài)勢。雖然隨著國際油價的觸底回升，行業(yè)總需求將有所回升，但是未

　　來石化行業(yè)的發(fā)展仍存在較大不確定性。從核電行業(yè)來看，日本福島核電站事故

　　之后，卡套接頭國內的新核電項目審批一度出現暫停。雖然目前已經重新開始審批，但未

　　出，特別是對于無錫法蘭的上下游行業(yè)均處于變動期，基于謹慎性的考慮，

　�。ㄒ唬� 本報告所稱“評估價值”系指我們對所評估資產在現有用途不變并持續(xù)

　　經營，以及在評估基準日之狀況和外部經濟環(huán)境前提下，為本報告書所列明的目

　　的原則確定的公允價值，未考慮該等資產進行產權登記或權屬變更過程中應承擔

　　的相關費用和稅項，也未對資產評估增值額作任何納稅調整準。評估結論不應

　�。ㄋ模� 在評估基準日后，至2016年5月30日止的有效期以內，如果資產數

　　1、截止2015年5月31日，無錫法蘭向中國農業(yè)銀行無錫胡埭支行貸款

　　2、截止2015年5月31日，無錫法蘭向無錫農村商業(yè)銀行貸款1380萬

　　（七） 截止2015年5月31日，下列房屋建筑物尚未辦理房屋所有權證，除

　　鋼材庫項目已取得建筑工程規(guī)劃許可證等外，其余均無建筑工程規(guī)劃許可證。對

　　于上述尚未取得的房屋建筑物，被評估單位股東已出具產權承諾函，承諾如因本

　　次重組涉及的無錫法蘭及其控股子未取得權屬證書的房屋導致本次重組后的

　　體，需評估機構審閱相關內容，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關當事方另有約定除外；

　　結論使用有效期為自評估基準日起一年，即評估基準日2015年5月31日至2016

　　年5月30日止。當評估目的在有效期內實現時，要以評估結論作為價值的參考依

　　據（還需結合評估基準日的期后事項的調整）。超過一年，需重新進行資產評估。
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