百五十七條 可以采取現(xiàn)金股票或者現(xiàn)金與股

　　的議案》、《關(guān)于同意杭州融 江股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（普通合伙）向增資的議案》等議案，同時(shí)，本次 董事會(huì)決定根據(jù)《章程》、《對(duì)外投資管理制度》的規(guī)定將上述議案提交股 東大會(huì)審議。 2014年12月25日，召開(kāi)2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通 過(guò)《關(guān)于與李碧如、杭州融匯數(shù)碼科技有限簽訂

　　的議案》、 《關(guān)于同意杭州融江股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（普通合伙）向增資的議案》等 議案。 111 浙江森井防爆電氣股份有限 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 據(jù)此，股份于2014年12月25日與李碧如、杭州融匯數(shù)碼科技有限公 司簽訂《投資合作協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，股東同意李碧如或其關(guān)聯(lián)企業(yè)向 增資，同時(shí)，李碧如應(yīng)于2015年8月31日前將其持有的融匯科技股權(quán)全 部轉(zhuǎn)讓給，轉(zhuǎn)讓價(jià)格依照具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所以2014年12 月31日為基準(zhǔn)日對(duì)融匯科技審計(jì)后的凈資產(chǎn)確定。 2014年12月25日，李碧如通過(guò)其控制的融江投資向增資，有關(guān)本次 增資的詳細(xì)情況詳見(jiàn)節(jié)“四、歷史沿革”之“（九）2014年12月第三 次增資”。 2015年1月10日，瑞華會(huì)計(jì)師出具瑞華專審字【2015】33005號(hào)《關(guān) 于融匯科技截至2014年12月31日財(cái)務(wù)狀況專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》。經(jīng)審計(jì)，截至 2014年12月31日，融匯科技凈資產(chǎn)為5,502,645.57元。 融匯科技成立于2002年12月24日，持有杭州工商局高新區(qū)（濱江）分局 核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：），住所為杭州市西湖區(qū)莫 干山路497號(hào)華立金頂苑天倫閣1單元101室，法定代表人李碧如，注冊(cè)資本 500萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、防爆電器技術(shù)咨詢、成果轉(zhuǎn)讓：電子、視訊 數(shù)字系統(tǒng)集成；設(shè)計(jì)、安裝：安全監(jiān)控報(bào)警系統(tǒng)；批發(fā)、零售、維修：電子產(chǎn)品， 影印設(shè)；其他無(wú)需報(bào)經(jīng)審批的一切合法項(xiàng)目。目前融匯科技主營(yíng)從事銀行等金 融機(jī)構(gòu)數(shù)字監(jiān)控系統(tǒng)軟件開(kāi)發(fā)。 截至本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)簽署日，融匯科技股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東姓名 出資數(shù)額（萬(wàn)元 ） 股權(quán)比例 1 姚 潔 80 16% 2 李碧如 420 84% 合計(jì) 500 截至本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)簽署日，就收購(gòu)融匯科技股權(quán)一事，森井股份仍在與 李碧如協(xié)商辦理過(guò)程中。 截至本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)簽署日，無(wú)需披露之其他重要事項(xiàng)。 112 浙江森井防爆電氣股份有限 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 九、報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)評(píng)估情況 報(bào)告期后，森井有限擬整體變更為股份，委托中銘資產(chǎn)評(píng)估，以2014 年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，就森井有限擬設(shè)立股份所涉及的資產(chǎn)及負(fù)責(zé)進(jìn) 行評(píng)估。2014年11月11日，中銘資產(chǎn)評(píng)估出具了中銘評(píng)報(bào)字【2014】第3016 號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。該次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評(píng)估結(jié)果如下： 單位:萬(wàn)元 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率% 項(xiàng)目 A B C=B-A D=C/A 流動(dòng)資產(chǎn) 1 757.31 778.99 21.68 2.86 非流動(dòng)資產(chǎn) 2 134.64 527.00 392.36 291.39 其中：固定資產(chǎn) 3 133.24 527.00 393.76 295.53 遞延所得稅資產(chǎn) 4 1.41 -1.41 -100 資產(chǎn)總計(jì) 5 891.95 1,305.99 414.04 46.42 流動(dòng)負(fù)債 6 233.64 233.64 負(fù)債總計(jì) 8 233.64 233.64 凈資產(chǎn) 9 658.31 1,072.35 414.04 62.88 本次資產(chǎn)評(píng)估僅作為折股參考，未根據(jù)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)處理。 十、股利分配政策和兩年的分配情況 （一）公開(kāi)轉(zhuǎn)讓前的股利分配政策 《杭州森井電機(jī)制造有限責(zé)任章程》第二十五條規(guī)定：“利潤(rùn)分配 按照《法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行�！� （二）公開(kāi)轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策 《浙江森井防爆電氣股份有限章程》對(duì)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策規(guī)定 如下： 百五十四條 分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公 司法定公積金。法定公積金累計(jì)額為注冊(cè)資本的50%以上的，可以不 再提取。 的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公 113 浙江森井防爆電氣股份有限 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，防爆電器還可以從稅后利潤(rùn) 中提取任意公積金。 彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分 配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還。 持有的股份不參與分配利潤(rùn)。 百五十五條 的公積金用于彌補(bǔ)的虧損、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或 者轉(zhuǎn)為增加資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本 的25%。 百五十六條 利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，保持連續(xù) 性和穩(wěn)定性，并兼顧持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范 圍。 百五十七條 可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分 配利潤(rùn)。 百五十八條 關(guān)于利潤(rùn)分配政策的議案需經(jīng)董事會(huì)審議后提交公 司股東大會(huì)批準(zhǔn)。 百五十九條 股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分案作出決議后，董事會(huì)須 在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 （三）近兩年股利分配情況 近兩年，未進(jìn)行股利分配。 114 浙江森井防爆電氣股份有限 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 十一、主要風(fēng)險(xiǎn)因素及自我評(píng)估 （一）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 國(guó)內(nèi)常規(guī)類家用機(jī)市場(chǎng)銷售受天氣和氣候影響較大，生產(chǎn)的常規(guī)類 機(jī)產(chǎn)品銷售存在受天氣和氣候不利影響。 同時(shí)，雖然隨著國(guó)家對(duì)安全生產(chǎn)日益重視，石化、國(guó)防、軍工特定場(chǎng)所對(duì)防 爆機(jī)采購(gòu)量加大，防爆機(jī)這一細(xì)分市場(chǎng)需求量將出現(xiàn)較快增長(zhǎng)。但仍不 排除由于該細(xì)分市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，導(dǎo)致未來(lái)存在不能獲得到大額訂單的可能， 在該市場(chǎng)存在一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 （二）內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn) 隨著主營(yíng)業(yè)務(wù)不斷拓展，總體經(jīng)營(yíng)規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，這將對(duì)在戰(zhàn) 略規(guī)劃、組織機(jī)構(gòu)、內(nèi)部控制、營(yíng)運(yùn)管理、財(cái)務(wù)管理等方面提出更高要求。股份 設(shè)立前，內(nèi)控體系不夠健全，運(yùn)作不夠規(guī)范。股份設(shè)立后，逐步建 立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，及管理層對(duì)于新制度仍在學(xué)習(xí)和理解之中，規(guī)范運(yùn) 作意識(shí)的提高，相關(guān)制度切實(shí)執(zhí)行及完善均需要一定的過(guò)程。因此，未來(lái)經(jīng) 營(yíng)中存在因內(nèi)部管理不適應(yīng)發(fā)展需要而影響持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)。防爆電器 （三）實(shí)際控制人不當(dāng)控制的風(fēng)險(xiǎn) 實(shí)際控制人沈宏良持有415.52萬(wàn)股股份，占總股份比例為 62.96%。雖然已建立起一整套治理制度，但實(shí)際控制人仍有可能 利用其控制地位，通過(guò)行使表決權(quán)對(duì)的經(jīng)營(yíng)、人事、財(cái)務(wù)等實(shí)施不當(dāng)控制， 可能影響的正常經(jīng)營(yíng)，為持續(xù)健康發(fā)展帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。 （四）影響生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的潛在風(fēng)險(xiǎn) 目前的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地是向第三方租賃使用，盡管雙方合作關(guān)系較為 穩(wěn)定、目前續(xù)簽合同租期較長(zhǎng)，但如出現(xiàn)單方提前解約或租期屆滿不再提供新租 約的情況，將可能影響的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 115 浙江森井防爆電氣股份有限 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) （五）毛利率下降風(fēng)險(xiǎn) 2012年、2013年、2014年1-9月，銷售毛利率分別為26.09%、34.06% 和31.13%。如果未來(lái)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇，或的技術(shù)優(yōu)勢(shì)減弱導(dǎo)致技術(shù)和 產(chǎn)品更新放緩、成本控制能力下降等，從而帶來(lái)毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)。 （六）稅收優(yōu)惠政策變化風(fēng)險(xiǎn) 2010年11月取得高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)，有效期為3年，2013年9月復(fù) 審?fù)ㄟ^(guò)再次取得高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)，享受15%優(yōu)惠稅率；銷售自行開(kāi)發(fā)生 產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，對(duì)增值稅實(shí)際稅負(fù)超過(guò)3%的部分，即征即退。預(yù)計(jì)能夠持 續(xù)保持高新技術(shù)企業(yè)資格，若如由于各種原因未來(lái)不能被認(rèn)定為高新技術(shù)企 業(yè)，或者高新技術(shù)企業(yè)所得稅和軟件產(chǎn)品的增值稅的稅收優(yōu)惠政策調(diào)整，將對(duì)公 司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和利潤(rùn)水平產(chǎn)生相應(yīng)影響。 116 浙江森井防爆電氣股份有限 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 第五節(jié) 有關(guān)聲明 一、申請(qǐng)掛牌全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員聲明 本及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)不存在虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的 法律責(zé)任。 全體董事： 沈宏良 倪加勤 應(yīng)惟白 李 鋒 俞霄平 李碧如 全體監(jiān)事： 楊一帆 許孝仁 張建榮 全體高級(jí)管理人員： 沈宏良 沈霞平 倪加勤 張偉永 沈堅(jiān) 浙江森井防爆電氣股份有限 年 月 日 117 浙江森井防爆電氣股份有限 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 二、主辦券商聲明 本已對(duì)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 法定代表人： 黃耀華 項(xiàng)目組負(fù)責(zé)人： 鄭益甫 項(xiàng)目組成員： 劉逢敏 韓文強(qiáng) 梅志敏 冷龍飛 丁意軒 長(zhǎng)城證券有限責(zé)任 年 月 日 118 浙江森井防爆電氣股份有限 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 三、律師事務(wù)所聲明 本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦律師已閱讀公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，確認(rèn)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)與本機(jī)構(gòu)出 具的法律意見(jiàn)書(shū)無(wú)矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員對(duì)申請(qǐng)掛牌在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明 書(shū)中引用的專業(yè)報(bào)告的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn) 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的 法律責(zé)任。 負(fù)責(zé)人： 鄭金都 經(jīng)辦律師： 姚利萍 李昊 浙江六和律師事務(wù)所 年 月 日 119 浙江森井防爆電氣股份有限 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 四、會(huì)計(jì)師事務(wù)所聲明 本機(jī)構(gòu)及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師已閱讀公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，確認(rèn)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)與本 機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告無(wú)矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員對(duì)申請(qǐng)掛牌在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓 說(shuō)明書(shū)中引用的專業(yè)報(bào)告的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)不致因上述內(nèi)容而 出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相 應(yīng)的法律責(zé)任。 負(fù)責(zé)人： 楊劍濤 簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師： 胡偉良 卞圓媛 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 年 月 日 120 浙江森井防爆電氣股份有限 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 五、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)聲明 本機(jī)構(gòu)及簽字注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師已閱讀公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，確認(rèn)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 與本機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告無(wú)矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員對(duì)申請(qǐng)掛牌在 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中引用的專業(yè)報(bào)告的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)不致因上 述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整 性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 負(fù)責(zé)人: 黃世新 簽字資產(chǎn)評(píng)估師： 周 霽 范洪法 中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任 年 月 日 121 浙江森井防爆電氣股份有限 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 第六節(jié) 附件 一、查文件 投資者可以查閱與本次公開(kāi)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)有關(guān)的所有正式法律文件，這些文件也 在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)披露，具體如下： 1、主辦券商推薦報(bào)告 2、財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 3、法律意見(jiàn)書(shū) 4、章程 5、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)同意掛牌的審查意見(jiàn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件 二、查閱時(shí)間和地點(diǎn) 查閱時(shí)間： 工作日上午9點(diǎn)至11點(diǎn)30分，下午1點(diǎn)30至4點(diǎn)30分。 查詢地點(diǎn)： 申請(qǐng)掛牌：浙江森井防爆電氣股份有限 地址：杭州市西湖區(qū)古墩路98號(hào)西城新座7樓 聯(lián)系人：沈堅(jiān) 聯(lián)系電話 傳線

　　370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }
以上信息由鎮(zhèn)江銘鼎電儀設(shè)備有限公司整理編輯，了解更多卡套接頭信息請(qǐng)?jiān)L問(wèn)http://szts2005.com.cn